Изключването на съдружник е мярка, която дава възможност при конкретно и изчерпателно изброени обстоятелства да бъде прекратено участието на даден съдружник в дружество с ограничена отговорност. Същевременно тази мярка е крайна, което обуславя необходимостта от пълно и изчерпателно доказване на основанието, въз основа на което бива изключен даден съдружник.

В чл. 126, ал. 3 ТЗ са предвидени законовите основания за изключване на съдружник. Общото, което обединява изброените в цитирания текст основания, при настъпването на които Общото събрание може да пристъпи към изключване, е това, че по своята характеристика тези основания се свеждат до неизпълнение на основните задължения на съдружника, определени в чл. 124 ТЗ или залегнали в дружествения договор. Формулировката на закона е твърде обща и затова, наличието на подобно основание следва да се преценява конкретно. Тъй като изключването на съдружник е крайна санкционна мярка, тя трябва да е адекватна на извършеното нарушение. Критериите следва да се търсят, както в посока на виновни действия, създаващи пречки за нормалното осъществяване дейността на дружеството, причиняващо сериозно и непоправимо влошаване на отношенията между съдружниците, така също и действия, водещи до компрометиране на търговската дейност, свръхзадлъжнялост и др. подобни. Тези действия трябва да имат траен, а не епизодичен характер, и да демонстрират явното желание на съдружника да действа против интересите на дружеството.

Процедурата по изключването на съдружник съдържа в себе си няколко стадия:

1) Изпращане на предупреждение за изключването на съдружника с предоставяне на подходящ срок, в който той да поправи поведението си. Това изискване е задължително и затвърдено на законово равнище и от съдебната практика като съгласно практиката на съдилищата определянето дали срокът е „подходящ” е въпрос на конкретна преценка във всеки отделен случай. В конкретният казус подходящ срок би бил 7-10-дневен срок. В Решение №56/8.09.2010г. по т. д. № 472/2009г., II т.о. на ВКС, постановено по реда на чл.290 ГПК, е застъпено становището, че предупреждението по чл.126 ал.3 ТЗ не следва да бъде отправено задължително по решение на общото събрание на дружество, а това може да стане и с покана от управителя;

2) Изпращане на покана за свикване на общо събрание за разглеждане на въпросите относно изключването, изплащане на дела на изключения съдружник по счетоводен баланс за месеца предхождащ изключването му, поемане на неговия дял от останалият съдружник и вписване в дружествения договор на промените. Тази покана може да бъде обективирана в един и същи документ, заедно с предупреждението за изключване, описана в т. 1 от настоящото изложение.

3) При провеждане на общото събрание и вземането на решение за изключване на съдружника, изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството

4) Вписване на промените в Търговския регистър.