Има един момент, в който „превалутиране на дялове“  спира да е проста сметка и се превръща в казус.

Ето и класически пример: ООД с капитал 100 лв. След превалутиране капиталът става 51,13 евро. Ако дружеството има 10 дяла по 10 лв., всеки дял излиза 5,11 евро. Само че 10 × 5,11 = 51,10 евро. Няколко евроцента разлика – и вече имате несъответствие между капитал и дялове.

Точно за такива ситуации законът предвижда „буфер“: възможност за корекция на капитала до 5% при превалутиране, за да се запазят правата и съотношението между съдружниците, без да се минава по обичайните тежки процедури за увеличение/намаление на капитала по Търговския закон (ТЗ).

Какво е „Корекция до 5% при превалутиране на капитала“ и защо изобщо съществува

В контекста на еврото „корекция 5% капитал евро“ не е трик, нито вратичка. Това е механизъм за „изглаждане“ на числата, когато закръгляването прави капитала и дяловете трудни за съвместяване. Идеята е проста: валутата се сменя, но собствеността не трябва да се размества.

Когато превалутирате дяловете на съдружниците, законът допуска да измените превалутирания капитал в рамките до 5% от вписания капитал – така че формулата да излезе коректно (брой дялове × стойност на един дял = капитал) и в същото време да останат същите пропорции между съдружниците.

Кога се налага – сигнали, че „само делене“ няма да ви свърши работа

В повечето фирми корекцията не е задължителна. Тя се появява, когато математиката започне да пречи на структурата.

• След превалутиране и закръгляване сборът на дяловете не е равен на капитала.
• Получавате „неудобни“ номинали (например 5,11 евро), които после създават проблем при сделки или вътрешни разчети.
• Имате много съдружници и разпределение с различни проценти – при което дребните разлики се натрупват.
• Искате да запазите логична структура (например 10, 100 или 1 000 дяла), вместо десетки хиляди дяла.
• Очаквате скоро промени по партидата (прехвърляне на дял, приемане на нов съдружник, промени в управлението) и не искате тема „закръгляване дялове евро“ да ви спира.

Какво може да се промени в рамките на 5% – реалните „инструменти“

Корекцията дава свобода, но в конкретни граници. На практика разполагате с няколко лоста – и те могат да се комбинират, стига да не се променят правата на съдружниците.

• Да коригирате самия капитал (нагоре или надолу), но в рамките до 5% от вписания капитал.
• Да промените стойността на един дял (номинала) така, че да се избегнат „криви“ числа.
• Да промените броя на дяловете (например от 10 дяла да минете на 5113 дяла – ако изберете 0,01 евро за дял).
• Да промените структурата на капитала, така че да е работеща: брой дялове × стойност на дяла = капитал.

Важно е да се разбере логиката: целта не е капиталът да стане „по-красив“, а да се получи коректна, устойчива структура, която не създава бъдещи спорове или технически проблеми.

Три работещи сценария – и кога кой е най-разумен

Сценарий А: „Много дялове, но чиста математика“

Ако приемете стойност на дял 0,01 евро, можете да направите броя дялове равен на капитала в евроцентове. При капитал 51,13 евро това са 5113 дяла. Плюсовете: формулата е идеална, няма остатъци. Минусите: много дялове, по-тежко администриране и по-обемни текстове при сделки.

Сценарий Б: „Запазвам броя дялове, коригирам капитала в рамките на 5%“

Това е най-популярното решение, когато фирмата държи на „човешки“ брой дялове (например 10, 100, 1 000). В примера с 10 дяла по 5,11 евро капиталът от 51,13 евроможе да се коригира надолу до 51,10 евро, ако това е в рамките на допустимите 5%. Така документите стават ясни, а структурата – удобна.

Сценарий В: „Отивам към по-лесна стойност и равномерно разпределение“

Понякога най-чистото решение е капиталът да се „закръгли“ към близка сума и после да се разпредели по логичен начин според съдружниците. В практиката се среща и вариант капиталът да стане 52 евро или 50 евро (отново в рамките на 5%), като номиналът и броят дялове се подредят така, че разпределението да остане същото.

Кой сценарий е „най-добър“? Зависи от броя съдружници, от това колко често правите промени, и от това дали държите на компактни числа или на абсолютно математическа точност.

„Без процедура по ТЗ“ – какво означава и какво НЕ означава

Фразата „без процедура по ТЗ“ често се разбира погрешно. Тя означава следното: когато корекцията е само заради превалутиране и е в допустимите граници, не се прилагат обичайните правила за увеличение/намаление на капитала, които иначе биха изисквали допълнителни стъпки.

Но това не означава „без документи“ или „без решение“. Напротив – пак трябва да се измени дружественият договор и да се представи решението на компетентния орган. И точно там се правят повечето грешки.

Как се прави на практика корекция до 5% при превалутиране на капитала – стъпките, когато прилагате

1. Направете проверка: колко е капиталът в евро по партидата и какви са дяловете по действащия договор.

2. Изчислете превалутираните дялове и вижте дали сборът им „затваря“ капитала след закръгляване.

3. Изберете сценарий (А/Б/В): дали ще увеличите броя дялове, ще коригирате капитала, или ще подредите нова структура.

4. Проверете лимита: планираната промяна на капитала трябва да е в рамките до 5% от вписания капитал.

5. Подгответе проект на изменение на дружествения договор: текст за капитала в евро, текст за дяловете и тяхната стойност/брой, плюс разпределението по съдружници.

6. Вземете решение на Общото събрание (или решение на едноличния собственик при ЕООД). При корекция до 5% практиката изисква решение с мнозинство 3/4 от капитала.

7. Изгответе актуализирания договор/учредителен акт и заверен препис от представляващия.

8. Подайте документите за обявяване в Търговския регистър (обичайно с приложение към заявление за обявяване на актове), и следете за указания.

Тънки моменти, които най-често водят до указания

• Промяна на проценти „по невнимание“ – при нова структура дяловете трябва да отразяват същото участие, както преди.
• Несъответствие между текста на договора и решението на Общото събрание.
• Капиталът е коригиран с повече от допустимото (над 5%) – дори разликата да изглежда малка.
• Преписът не е надлежно заверен от представляващия.
• Публикуване на документ с ненужни лични данни (партидата е публична).

Защо в тези случаи адвокатът е препоръчителен

Тук не става дума само за попълване на заявление. Става дума за конструкция, която трябва да е едновременно законосъобразна, математически точна и бъдещо-устойчива. Една прибързана „козметична“ промяна може да ви остави с дялове, които не се събират, или с решение, което не покрива текста.

Адвокатът обикновено влиза в ролята на човек, който:
– проверява дали правата на съдружниците са запазени;
–  избира най-спокойния сценарий;
–  оформя документите така, че да минат гладко през Търговския регистър.

Материалът е с информативна цел и не представлява правен съвет за конкретен случай. За конкретна преценка е необходима проверка на документите и обстоятелствата по партидата на дружеството.